矶谷廉介的第10师团主力已兵临滕县城下。

22集团军在滕县与邹县之间构筑的阵地工事，对抵抗矶谷廉介师团来说已不起作用。在守备的主阵地上，还被敌人分割成好几块，致使守备部队之间无法联系，他们面临着被日军分割包围的境地。

经过两天两夜的激战，22集团军在滕县外围的守备部队伤亡惨重。日军凭借强大的空中和地面优势，连连攻占白山、黄山一带的防守阵地后，更是狂妄。他们杀气腾腾朝前扩张。像杀红眼的野兽，在飞机、大炮的狂轰滥炸下，以坦克、装甲战车为前导，日夜不停地攻击滕县正面界河东西一线的主阵地。

没办法呀，敌我双方的力量对比实在是太悬殊了。中国军人有拼死的勇气，可是枪炮够不着敌人啊，眼睁睁地看着自己被日军分割包围起来。

就在矶谷廉介兵临滕县城下、还没有对滕县合拢包围的时候，22集团军守卫在外围防线的师、旅一级的指挥部，几乎全部撤退到县城。他们遵照集团军总指挥部的命令，在一、二道防线丢失以后，凭借滕县城墙工事，再作固守，等待后方援军的到来。谁知各师、旅指挥部前脚进了滕县，矶谷廉介后脚便跟了上来。日军大迂回，撇开国民党军的主阵地，绕到了主阵地的身后，把滕县给围住了。

滕县丢了外围的一、二道防线，可以说是腹背受敌。包围滕县的日军，切断了滕县与外围部队的联系，导致外围守卫部队没有统一协调的指挥。加之被敌人分割，守卫部队处境艰难，既不能同指挥部联系，又不能同友邻联系。在日军猛烈的进攻面前，他们只好各自为阵，死打硬拼。

坚守在普阳山和界河阵地上的373旅、375旅的部队，没有接到撤退命令，顽强地抵抗着当前的日军。直到半夜的时候，派出去的联络员才悄悄摸了回来。他们没有同指挥部联系上，只在界河友军阵地上听到一些消息，说日军在龙山脚下，打垮了指挥部的预备队，师、旅部的指挥官均向滕县退去。后来，邻近友军阵地上过来了传令兵，通知拂晓前全线撤退。

能向滕县靠拢最好，不行就大迂回去枣庄、微山湖一带集结。

于是友邻部队交叉掩护撤退，在撤退的路上不时发生意外。他们带着伤员，从敌人占领的村落空隙穿过，由于行动迟缓，常被日军发现并追赶。沿途战斗不停，死伤严重。在离滕县不远的地方，撤退部队才知道滕县已被敌人包围，南沙河车站也被敌人占领。

撤退部队团级的指挥官紧急商定，先去枣庄，然后派人去临城集团军总部取得联络，接受新的命令。部队行进在枣庄途中，遇到127师的陈育生旅长，他的部队被日军打垮了，只带着一个营的兵出来，他们一道向枣庄开进。

经过滕县外围的保卫战，第125师每个旅实有人数只有一个团。但是在临城他们得到了休息，每团还补充了两门迫击炮，还有几挺重机枪，各连还得到重庆制造的花筒式轻机枪。

第127师的情况更糟，陈离师长负重伤，全师官兵伤亡过半，大多伤员被遗留在日军占领区生死不明。在撤退途中，没有作战部队返回滕县。

滕县被矶谷师团包围了。朝滕县撤退的部队，由于不知情况，在滕县附近多次遭到日军重创，加上天黑迷路，突围方向又不确定，损失也很惨重。

自3月14日拂晓到16日清晨，滕县外围的战斗几乎结束。22集团军在县城外围设置的第一、二道防线全部崩溃。眼前只剩下滕县这座孤城了，守在滕县的官兵及地方民团，没有丝毫的畏惧，他们在加紧构筑工事，准备同前来进攻的矶谷师团决一死战。