板垣师团长接到作战部队的报告，说是中国守军放弃前沿阵地，退缩到临沂城下，以临沂为依托，在城外构筑工事阵地。板垣征四郎同时又接到来自军部的情报，得知国民党第59军正在朝临沂方向增援。富有作战经验的板垣征四郎笑了，他知道正面的中国守军部队收缩防线，是在等待援军。

他展开作战地图，同梅津参谋长一道比画着第59军同临沂的距离，180里路，少说也得3天。就凭中国军队的两条腿，它能有多快？再说他们一贯懒散，拖拖拉拉，走到不到一半的路程时，恐怕临沂就完蛋了。因此日军没把中国军队的增援当回事，认为远水解不了近渴。

从庞炳勋收缩战线来看，他已到山穷水尽的地步。如果有力量，又知道有援军，从军事常识上来说，是不该放弃外线阵地的。在前沿阵地坚守，等待援军，比退缩固守更安全。那么庞炳勋的收缩退守，表明他兵力不支，即使坚守，也不过是强弩之末。板垣征四郎的分析没有错，但他低估了庞炳勋这支杂牌队伍的坚韧和顽强。

日军第5师团决定在中国援军没有到达之前一鼓作气拿下临沂。随后再以师团主力摧垮送上门来的第59军，占领临沂后，还可以顺便吃掉另一支杂牌军。用中国话说，这叫搂草打兔子——顺捎的。梅津参谋长不愧是个中国通，他连这句歇后语都知道。

于是，板垣师团又向进攻的日军作战部队增兵，妄图以绝对优势的军事力量消灭临沂守军。

日军对临沂的进攻比前两天更为凶猛，飞机全天候轰炸、扫射，大炮射向临沂守军阵地上的炮弹像冰雹一样密集。一时间尘土飞扬，天昏地暗。但是庞炳勋的第3军团全体将士没有一个吭声的、喊痛的。对这场战斗，第五战区李宗仁在他的回忆录里这样写道：

敌军以一个师团的优势兵力，并附属山炮一团、骑兵一旅，向我庞部猛扑。我庞军团率其五团子弟兵据城死守。敌军穷数日夜的反复冲杀，伤亡枕藉，竟不能越雷池一步。

当时随军在徐州一带观战的中外记者与友邦武官不下数十人，大家都想不到以一支最优秀的皇军，竟受挫于名不见经传的支那杂牌部队。一时中外哄传，喝彩声四起。板垣征四郎显然因颜面关系，督战尤急。我临沂守军渐感不支，连电告急。

那时的战斗场面，惨不忍睹。守军阵地大多被夷为平地，血肉横飞，伤亡惨重。日军集团式冲锋，蜂拥突进阵地。全军团所有人都拿起武器同敌人进行肉搏，双方寸土必争，在守军防线上形成拉锯战。

板垣师团开始的时候轻视中国军队的实力，只派1个旅团，后来又增加1个旅团。现在竟派师团主力，想在较短时间里打下临沂。第3军团毫不畏惧，浴血奋战，坚强抵抗。战场上你来我往，形成交织状态，这让狂妄之极的板垣征四郎急得像条疯狗，嗷嗷叫着不知咋办才好。

就在临沂难以支撑的时候，张自忠的第59军到达了临沂西郊附近。兵贵神速！张自忠反复强调“快”字，援军如救火，不快不行。从峄县到临沂，相距90公里，第59军携辎重等只用了一昼夜，于3月12日到达，下午全军集结完毕。

59军快速挺进，这让日军第5师团万万没有想到。当张自忠到达临沂时，日军并不知道。他们还在部署第二天的攻击计划。第59军为了快速，先是以第38师为前卫，不带重武器，目的是先期到达，占据有利地形。其后跟进部队携带少量辎重，在前卫的掩护下，为第二批抵达。最后是全军的装备，于下午全部到达。

张自忠同庞炳勋是在第3军团指挥部见面的。他俩曾同属冯玉祥领导的西北军。庞炳勋比张自忠资格老，官衔也要高。在1930年发生的蒋介石同冯玉祥、阎锡山之间的中原大战时，庞炳勋是反蒋军第2路的总指挥，而张自忠只是第6师的师长。

关于张自忠同庞炳勋的临沂会面，时任第3军团副官处长的李凤鸣写文章回忆说：

张将军到达临沂师范军团部，天已薄暮，前线战斗转趋激烈，忽然敌方炮弹从头上飞过，机枪声也清晰可闻。指挥若定的庞炳勋将军迎出门来，张、庞两人急忙握手，久久没有放开。当他们进入办公室尚未坐定，突有炮弹飞落院中爆炸。庞对张说：

“荩忱老弟来得正好，你看这里多热闹！”接着又说：“上午徐祖诒参谋长在电话里问我还有多少预备队？我的部队都在前线伤亡殆尽，现在补充团担任九曲店附近的作战，连我的警卫都增援到第一线，再有就是我了。不过我决定在临沂保卫战中和敌人拼战到底。”张自忠听了以上的话笑起来，从容地说：“大哥你放心，我决心尽力帮你打赢这一仗。”

虽然正在战斗紧张的气氛中，老友会师战地，生死以之，仍然谈笑风生。庞忽然幽默地微笑说：“老弟呀，人家说你要在北平当汉奸，我才不相信呢。记得我们在北平和宋明轩曾通电全国，宁为战死鬼，不做亡国奴。所以我大为放心。”

张将军大笑说：“今天倒要让他们看看我张自忠是不是汉奸？”

庞炳勋说张自忠的这段故事，在李宗仁的回忆录里讲得很清楚，他是这样说的：

张自忠原为宋哲元第二十九军中的师长，嗣由宋保荐中央，委为北平市长。七七事变前，敌人一意使华北特殊化，张以北平市长身份，奉宋氏密令，与敌周旋，忍辱负重，外界不明真相，均误以张氏为卖国求荣的汉奸。七七事变后，张氏仍在北平城内与敌交涉，因此舆论界对其攻击尤力，大有“国人皆曰可杀”

之慨。

张自忠将军非常气愤，即使是浑身长满嘴都说不清楚。于是，他到南京请罪，企图说明真相。不料南京舆论界又指责他是擅离职守，不事抵抗，吁请中央严予惩办。军委会中，也有主张组织军法会审，更有不逞之徒，在中央推波助澜，想乘机收编张自忠的部队。

李宗仁那时刚到南京，听了张自忠的陈述后，便为他说情。先找了军政部的何部长，进而又找到蒋委员长，他对蒋委员长说：“张自忠是一员忠诚的战将，绝不是想当汉奸的人。现在他的部队尚全师在豫，中央应该让他回去带他的部队。听说有人想瓜分他的部队，如中央留张不放，他的部队又不接受瓜分，结果受激成变，真去当汉奸，那就糟了。我的意思，倒不如放他回去，戴罪图功。”

委员长沉思片刻，遂说：“好罢，让他回去！”说毕，立刻拿起笔来，批了一个条子，要张自忠即刻回到本军中，并编入第一战区战斗序列。至1938年2月，淮河前线吃紧，于学忠兵力不敷，军令部乃将59军调来五战区增援。

李宗仁在他的回忆录中说到张自忠这段往事的时候，还说了一件鲜为人知的事，那就是张自忠与庞炳勋之间的宿怨私仇。国内在编写《徐州会战》一书时，几个版本都提到这段往事，但全出自李宗仁回忆录一书。他在回忆录中是这样讲述这件事情的：

原来在民国十九年，蒋、冯、阎中原大战时，庞、张都是冯系健将，彼此如兄如弟。不意庞氏受蒋的暗中收买而倒戈反冯，且出其不意袭击张自忠师部，张氏几遭不测。所以自忠一直认为炳勋不仁不义，此仇不报，誓不罢休。自忠此次奉调来徐时，便私下向徐参谋长陈述此一苦衷，表示在任何战场皆可拼一死，唯独不愿与庞炳勋在同一战场。因庞较张资望较高，如在同战场，张必然要受庞的指挥，故张不愿。好在原定计划中，已调他去淮河战场。

天下事真是无巧不成书，淮南敌军主力适于此时被迫南撤，淮河北岸军情已经缓和，独于此时，庞炳勋在临沂被围请援，而我方除五十九军之外，又无兵可调。徐参谋长颇感为难。我闻讯，乃将张自忠请来，和他诚恳地说：“你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，颇不欲强人之所难。不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血抗战，乃属雪国耻，报国仇。我希望你以国家为重，受点委屈，捐弃个人前嫌。我今命令你即率所部，在临沂作战。你务要绝对服从庞军团长的指挥。切勿迟疑，致误戎机！”

自忠闻言，不假思索，便回答说：“绝对服从命令，请长官放心！”

关于这个事情的真实性的问题，庞炳勋的40军副官处长李凤鸣曾撰文说，可能是把中原大战时，在河南陇海线上的巩县黑石关韩复榘曾攻袭庞炳勋部一事“张冠李戴”了。他在回忆临沂之战时说：

师克在和不在众，兵贵神速，尤贵能出奇制胜，我军反攻，由策定计划下达命令到攻击行动仅数小时，可见庞、张两将军求胜一致的决定，是本乎军人的天职，能和衷共济忠于国家的精神。笔者随庞将军任职甚久，对过去史实记忆犹新，庞、张从无恩怨，而中枢统帅部是因人善用，绝非无军可派增援临沂。今张、庞均已作古，国人不可误解，使庞、张两将军地下难安。

第40军副官处长李凤鸣的讲述也有一定道理，如果张自忠同庞炳勋有这么大的恩怨，他们怎么会在抗战前夕同宋哲元等一道在北平通电全国，誓死抗日呢？如果有怨，他俩在临沂会面能把话说得那么坦然，那么幽默吗？如果真有宿怨，那么说明张自忠真是具有燕赵之士的忠荩之忱，更是难能可贵。

当然，还是以尊重李凤鸣先生的意见为好，不在此事上多着笔墨，让张自忠将军、庞炳勋将军安息为善。

张自忠同庞炳勋在临沂会面后，在第五战区参谋长徐祖诒的主持下，立即召开了军事会议，决定对当前之敌反守为攻，采用正面坚守，两翼迂回包抄袭击敌后，一举歼灭的战略。第3军团的总参议王瘦吾在回忆这次军事会议时这样写道：

徐参谋长代表李宗仁发布命令。要旨如下：

以第五十九军军长张自忠指挥该部黄维纲师，自诸葛城我军左翼向敌右后方作猛烈袭击，奏效后向汤头追击前进。

以第四十军队三十九师第一一六旅附炮兵营仍守诸葛城至郁九曲之线阵地，牵制敌主力。以第四十军队三十九师补充团及该师骑兵连自郁九曲以南，向敌军左右后方猛烈袭击，在汤头镇与张军会合。

一场血与火的战斗即将在黎明前拉开帷幕。