矶谷廉介率领的第10师团，在飞机、火炮、坦克、装甲战车的支持下，一举攻占了山东滕县。血洗山东滕县的矶谷廉介师团，狂妄之极，根本不把中国军队放在眼里。一个师团，三四万兵力，竟然彻底击败了第22集团军。在付出2000余人的代价后，消灭了中国1万多军人的有生力量。

日军又一鼓作气，从滕县出发，打下了临城。在日军第10师团的周围，看不见中国军队的影子。谁敢与我决战？谁还敢以卵击石，再招惹我第10师团呢？矶谷廉介没有丝毫的犹豫，如入无人之境，杀气腾腾地朝南开来了。

照说矶谷廉介不该这样做，因为训练有素的日本军队是比较遵守纪律的，效忠天皇、服从命令是日本军人的天职。在矶谷师团进军山东的时候，日本大本营从国力、兵力等战略要素考虑，为矶谷师团在鲁南作战划定了一道禁止线。

日本大本营划定的这道禁止线，曾给第五战区的李宗仁多少带来一点儿幻想，他希望日军第10师团能服从大本营的命令，停留在滕县一带，等待南线日军和左翼的板垣师团。但事实上这是不可能的。中共领导人周恩来认真分析了徐州战况及各方面的因素，十分肯定地指出，矶谷师团贪功心切，他不会因为板垣在临沂受挫而改变向台儿庄进攻的计划。从日本军人的反动本性上看，板垣受挫，矶谷才更乐于南返。事实证明，周恩来的判断十分正确。

世界上任何的战争犯，只要把战争的机器发动起来，就别想在中途停止。当时的矶谷廉介就是如此，在攻占滕县后，就迫不及待南下，不顾左翼的第5师团受阻，也不等南面援军北进的呼应，孤注一掷地向台儿庄挺进，以期一举拿下徐州，夺取打通津浦线的首功。

当然，不能把日军中将矶谷廉介师团长看得过于愚蠢，他毕竟是懂军事、会打仗的一名日本战将，他对徐州形势也是分析过的。一支机动部队已经在临沂被板垣师团咬住，所以他想乘徐州兵力空虚，快速推进到台儿庄，在李宗仁没有时间准备的情况下，直捣徐州第五战区的大本营。这样徐州防线必然瓦解，然后他在中心，同南、北进攻部队配合，搞个中心开花。

矶谷廉介打着如意算盘，心情很好、很放松，当即决定挥师南下。这时的矶谷已是飘飘然了，他不仅要独占台儿庄、徐州，而且要一直打过淮河，夺取第10师团独自贯通中国南北战场的赫赫战功。不知道他在行军的路上，是否在梦想日本天皇为他授奖的那一辉煌时刻的场景。

矶谷廉介的第10师团想把生米煮成熟饭，既然已经突破禁止线，进攻已成现实了，日本大本营也只好被迫给予支持。当矶谷师团在韩庄与中国守军隔河对峙，而左追击队攻占峄县时，鲁南战局的重心移到了左翼的津浦铁路。所以矶谷师团就面临两个问题：一是继续从津浦线南下，直扑徐州；二是向东南展开，夺取台儿庄，突破运河防线，再取徐州。

这个问题是第2军司令部的指挥官为他们解决的。日军指挥机关选择了第二条，就是夺取台儿庄后，再攻徐州。按说这个选择是有道理的。第一，津浦路正面韩庄以南，山地重重，不利于进攻作战，且仅沿铁路一线，长驱直下，其点、线易受侧面中国军队的攻击。而津浦路东面的枣庄、峄县至台儿庄一带，地势平坦，利于机械化部队展开。占据了这一带，可以对津浦路南下的日军起侧翼掩护作用，同时也为进攻徐州做好了准备。第二，此时沿台潍公路南下，欲与第10师团对徐州取分进合击态势的日军第5师团坂本支队在临沂受阻，无法按期南下。

日军第2军司令部向第10师团转达了以上情况，并令第10师团濑谷支队分出一部分兵力向临沂方面增援。据此，日军第10师团长矶谷廉介命令濑谷支队长必须确保韩庄、台儿庄运河一线，并警备临城、峄县，同时应以尽可能多的兵力向沂州（即临沂）方向突进，协助第5师团战斗。

濑谷支队长接到命令后，对部队行动方向作了如下部署：

一、停止韩庄方面的推进，以第十联队一部，配属炮兵等，作为韩庄守备队，守备于韩庄附近，运河一线。

二、以第十联队第二大队为基础组成沂州支队，从临城出发，向沂州方向前进，策应坂本支队作战，第十联队主力集结于临城。

三、落实三联队配属炮兵等，以主力集结于峄县，确保台儿庄附近运河之线。

四、支队司令部及直属部队集结于枣庄、峄县附近。

这样，南下的濑谷支队主力在临城便掉头向东，伸展于枣庄、峄县附近。日军的这个选择正合李宗仁的意。当时李宗仁还怕矶谷有所警惕，改变其攻击线路计划，就派汤恩伯的部队在津浦线上同日军作间断而微弱的抵抗，然后陆陆续续让开正面大道，退到抱犊岗东南山区。哪晓得，这个矶谷廉介非常执着，竟然舍去汤恩伯的军团主力，尽其全部力量，循津浦路临枣支线一路而下，直扑台儿庄。

在日军主力朝前挺进的时候，他们的大批飞机就开始对徐州城和铁路沿线进行轰炸，城市、桥梁、车站等设施被敌机炸毁。

在敌人执着推进的途中，第五战区会战台儿庄的作战计划出台了，这无疑是一个大胆而周密的计划，具体内容是：

利用日军急于打通津浦线的骄狂心理，采取固守台儿庄及运河一线，诱敌来犯，断敌后路，乘机实施反包围，聚歼日军的作战方针。先令孙连仲的第二集团军的第二十七师，第三十师布防于运河一线及台儿庄以西；以第三十一师主力固守台儿庄，以一部与台儿庄东西两侧支援核心阵地作战；将汤恩伯的第二十军团部署与向城、洪山镇一线，阻击北面之敌，并相机让开津浦路正面，诱敌深入，待敌军主力进到台儿庄时，即南下袭敌侧背。

白崇禧看了李宗仁长官作战计划，认为他们之间的想法处处吻合，很高兴地说，看来你早已给敌人设下圈套，请君入瓮啦。李宗仁哈哈大笑起来，他说，这还全得你的协助，全靠周恩来的点拨，不然怎么会有这么周到噢。

现在李宗仁底气更足了，远在武汉的蒋介石也下了决心，并且设法调动所有能够动用的部队，前往徐州的第五战区增援，准备给予孤军深入的日军重大的打击，不惜花大的血本，非要打败这股不可一世的骄兵。为了保证徐州会战的胜利，蒋介石命令集结在武汉附近的黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂、李汉魂各军火速向徐州地区增援。

李宗仁统帅的第五战区一下子热闹起来了，全世界的目光都聚焦在他的身上。一场激战眼看就要爆发了。其实已经爆发了，在台儿庄的外围响起了枪声。

参加台儿庄大战的是：国民党军第2集团军，司令长官孙连仲，下辖两个军，其实际兵力只有3个师和1个旅。黄樵松的第27师、池峰城的第31师、张金照的第30师和吴鹏举的第44独立旅。还有汤恩伯为军团长的第20军团，下辖第13军、第52军、第85军和一个独立骑兵团。全军团有5个正规师，张轸的第110师，郑洞国的2师，张雷明的第25师，陈大庆的第4师，张雷中的第89师。第20军团的军师级干部，大部分是黄埔军校学生，蒋介石的得意弟子，因此，是国民党军队的精锐。

在台儿庄外围还有大约25个师，总兵力在30万人左右。

日军是第10师团和板垣师团的坂本支队，总兵力4万多人。敌我双方比例是1∶7，中国军队在人数上占有绝对优势，在武器装备上悬殊很大。

日军除有大批飞机外，还拥有坦克七八十辆，山炮、重炮百余尊，轻重机枪不计其数。而我军坚守在台儿庄的部队没有像样的枪，有的甚至只有一把钢刀。

战士们背在背上的钢刀，散发着阵阵寒光，这是西北军人的钢刀。日本军队是知道西北军大刀队的，在喜峰口他们曾领教过宋哲元的大刀队的厉害，在山西娘子关他们同样也领教过孙连仲手下大刀队的锋利。

西北军人的大刀，在台儿庄发挥了巨大的威力，让日本军人事后想起来就心里发颤，身子发抖。