金兀术撕毁和议，准备大举南侵的消息传到南宋，宋高宗有些恐慌了。他连忙传令岳飞等将领严加防御。宋高宗任命岳飞兼任河南北诸路招讨使，由荆襄北进，负责措置光(今河南潢川)、蔡(今河南汝南)、陈(今河南淮阳)、许(今河南许昌)诸州军事。岳飞接到命令后，立即率领大军北进。

在大举反攻之前，岳飞一面派部将牛皋、张宪等人，分路收复河南各地；一面又遣义军首领梁兴等人重返太行山区，联合其他义军在敌后展开活动，以策应北上的军队。在很短的时间里，宋军先后收复了颍昌(今河南许昌)、陈州(今河南淮阳)、郑州、洛阳等地。岳飞亲领轻骑，屯驻郾城，指挥全局。

中原是宋、金必争之地，谁控制中原，谁就可以从中央突破对方的战线，造成对敌分割的有利战略态势。因此岳飞率军挺进中原，使驻扎于东京的金将兀术感到惊惶失措。他急忙召集诸将商量对策。兀术认为南宋各路兵马都容易对付，惟独岳飞这支军队“将勇而兵精，且有河北忠义响应之援，其锋不可当”(岳珂《金佗粹编》卷八)，因而决定引诱岳飞的军队，孤军突进至开封的外围，然后集中主力给对方一个有力的打击。岳飞识破了敌人的阴谋，便将计就计，每天派出一军向敌人挑衅。兀术以为岳飞中计，便亲自率领龙虎大王、盖天大王及伪昭武大将军韩常等军直趋郾城，准备和岳飞军决战。

岳飞首先命令他的儿子岳云率领“背嵬军”(侍卫亲军，“背嵬”即盾牌)，直贯敌阵，给敌军一个沉重的回击。出兵前，岳飞严厉地对岳云说：“你这次必须获得胜利，然后才能让你回来，如果不能完成这个任务，我首先要把你斩首！”岳云听了父亲的嘱咐，格外小心，和敌人作战，勇敢异常，仅数十回合，就杀得敌人尸横遍野，获马数万匹。

这次金军南犯，兀术亲自率领精锐的“铁浮图”和“拐子马”15000余骑，准备以此抄袭岳家军的大本营，进而消灭岳家军的主力。“铁浮图”是兀术的特种骑兵，人马都披上厚重的铠甲，以三骑为一队，作为正面冲锋队。每向前进，就用障碍物堵塞后路，只许进，不许退。“拐子马”指的是左、右翼骑兵，作战时，配合“铁浮图”从两面包抄。这种骑兵队伍都是由女真人组成的。打起仗来，像围墙铁幕一般，很难对付。岳飞认为“铁浮图”和“拐子马”虽然厉害，但还是可以利用它的弱点，找出对付的办法来。他发现“铁浮图”的马腿安不上铁甲，只要马腿被砍断，骑在马身上的士兵就要跌下。因此，他机智地指挥将士手持马扎刀、长斧和敌人对阵。宋军上砍敌兵，下砍马腿，金兵马倒人也跟着倒，人马大乱。岳飞提枪跃马，亲临战阵。他在敌阵中左右开弓，往来冲杀，将士们见了，勇气倍增。岳飞的心爱部将杨再兴单骑突入敌阵，左冲右突，锐不可挡，差一点把金兀术活捉住。这次大战，从申时(下午四时左右)打到黄昏，金军有的被宋军杀死，有的被马踏成烂泥，死尸布满原野。金兀术合围宋军的阴谋破产了。兀术看到自己的精锐铁甲骑兵被宋军歼灭，十分悲痛。过了两日，又增兵于郾城北的五里店，准备再战。岳飞手下一个叫王刚(亦作纲)的部将，带领50名骑兵去侦察敌情，勇敢地突入敌阵，斩杀敌人的中下级军官数名。岳飞乘机率轻骑出击，大队人马随后，从左右两面射击敌军，再一次打败兀术军。经过三天的激战，金军遭到沉重打击，岳家军取得了郾城之战的伟大胜利。