第一次出师不利，并没有影响周武帝平齐的决心。隔年十月，周武帝又率领十五万大军出征。这十五万大军分为左右各三路，其中右路第三军总管就是杨坚。很显然，由于第一次带兵表现不错，这一次，杨坚的地位提升了，他不再是偏师将军，而是主力。

这一次，周武帝记取教训，没有选择重兵把守的河南洛阳做为主攻方向，而是往北走，直扑北齐的军事重镇平阳，即现今山西临汾。周武帝攻打平阳时，齐后主高纬正带着宠妃冯小怜在天池，即现今山西宁武县管涔山打猎，两地相距不远，平阳的告急文书马上传来。而且是“自旦至午，驿马三至”，从早晨到中午，鸡毛信已经走了三趟。

可是，不管来几次，齐后主根本没看到。为什么？一个名为高阿那肱的宠臣直接挡驾了。他说：皇上玩得正开心，这种小小的战事乃是家常便饭，何必打扰皇帝雅兴呢！就这样，平阳始终没能盼来皇帝的支援，兵力不够，到了傍晚，终于传来平阳陷落的消息。这下，高阿那肱也觉得大事不妙，赶紧报告齐后主。齐后主一听也急了，便想亲自率领大军驰援。

没想到，他急，有人不急。谁呢？冯小怜。冯小怜当时玩兴正浓，求后主说：“更杀一围。”再打一圈嘛！一边是江山，一边是美人，这下齐后主可为难了吧？一点都不为难，齐后主二话不说，陪着冯小怜打猎去了。

要知道，平阳在北齐的地位非常重要。因为北齐虽然定都邺城，但是，别都却在晋阳，即现今山西太原。而平阳就是晋阳的前哨。现在平阳陷落，齐后主居然还有心情打猎，真是荒唐到家。

好不容易打完猎，齐后主和冯小怜直接回别都晋阳。调动十多万鲜卑精锐，率军亲征欲夺回平阳。皇帝亲征，对北齐士兵当然带来巨大鼓舞，士气高涨。一看北齐军队势头猛烈，连周武帝都胆怯，留下将军梁士彦，率领一万士兵守卫平阳，自己率领大军先退回长安。

北齐军队把平阳城围个水泄不通。昼夜轮番攻打，平阳城城楼都打秃了，城也愈打愈矮，最后只剩一公尺左右。眼看顶不住了，梁士彦慷慨自若，对将士说：“死在今日，吾为尔先！”

就算死，我也要死在你们前头。弟兄们，跟我冲！

将士一看主帅舍生忘死，个个奋勇争先，一下子把北齐军队打退老远。北齐兵退了，梁士彦赶紧组织城里的老幼妇孺齐上阵，昼夜修城。等到城修好，北齐军队也回来了。眼看城墙修得坚固，北齐军队改变主意。

这一次，他们不攻城墙，改挖地道，把城墙下掏空一个洞，墙轰地倒了一大片，形成一个大缺口，北齐士兵就要往里冲。可是，就在这关键时刻，忽然齐后主喊了暂停。为什么？因为冯小怜没在身边。有道是精采不容错过，他想让冯小怜亲眼看看大军入城的光荣时刻。没想到，冯小怜正在化妆，精雕细琢，好一阵子才走出门来。

这一会儿工夫，北周的士兵已经用木头把垮塌了的城墙暂时堵上，北齐军队想冲也冲不进去。因为齐后主一再贻误战机，小小的平阳城围了一个月，硬是攻不下。在两军僵持时，周武帝又亲自率领八万援军赶到，双方随即摆开阵势，准备决一死战。

大战在即，怎么鼓舞士气呢？周武帝在战场上阅起兵来。只见周武帝骑着马，从一个一个阵前走过。每到一个阵前，就高声叫出主帅的名字，鼓励他带领部下，英勇杀敌。

好多将领根本没想到周武帝记得住他们的名字，感动到热泪盈眶，战士们也都热血沸腾，北周的士气一下子提振起来。不过，北周虽然士气高涨，但是依然面临巨大的困难。

什么困难呢？北齐军队和北周军队之间横亘着极深的壕沟，是当年北齐皇帝预先修好的防线，如果强攻，肯定造成不少伤亡。这让周武帝十分苦恼。怎么办呢？正在犹豫时，齐后主亲自帮了他们忙。

他怎么帮忙呢？当时，齐后主召开军事会议，商讨如何作战，那些宠臣赶紧表态。其中一个宦官说：周武帝是天子，陛下也是天子，他们远来攻伐，咱们怎么能守着壕沟示弱！不如咱们填平了壕沟，先冲过去！齐后主一听，对呀！我怎么能做这么没有面子的事呢？当即命令士兵把壕沟填平了。周武帝一看碰上这么个傻子，喜出望外，毫不客气，马上率领大军冲过来。

两军交锋，齐后主和冯小怜并马观战。本来北齐军队并不弱，只是东翼稍稍退却了一点，这在战场上实属常事。可是冯小怜不懂，一看到自家军队退了，她马上吓得花容失色，大叫：“军队败了，陛下赶快跑吧！”齐后主本来是个没有主意的人，听美人一叫，也拨转马头就跑。

他这一跑，军心就乱了，结果，这仗打得北齐大败，战死的、踩踏死的超过一万多人。不仅平阳没夺回来，很快连别都晋阳也丢了。唐朝的诗人李商隐写过一首诗：

一笑倾城国便亡，何劳荆棘始堪伤。

小怜玉体横陈夜，已报周师入晋阳。

后来便有“玉体横陈”这个成语，比喻妇女不正当的诱惑。这首诗也好，成语也好，难免有红颜祸水的意思，冯小怜确实不利于这场战争；但是，如果不是因为齐后主昏庸至极，就算冯小怜玉体横陈，又怎可能影响战争大局？