就在这一年，魏国的相国公叔痤去世了。

公叔痤去世前，魏惠王亲自到相府去探望。对于这位两朝老臣，魏惠王是充满了尊敬和感激之情的。所谓探望，既是为了告别，也是为了听他的政治遗言。

或者更直接一点说，就是想知道谁可以接他的班，成为魏国的下一任相国。

公叔痤向魏惠王推荐了一个人：“下臣的中庶子卫鞅（即商鞅）可当大任。”

所谓中庶子，即相国的侍从秘书。魏惠王见公叔痤提出这么一个名不见经传的小人物，不禁有些失望，说：“卫鞅吗？寡人怎么从未听过这个名字？”言下之意，如果是个人才，多少会有些名气，怎么可能一直埋没在相府，连他这个国君都没听说过呢？

公叔痤抓住魏惠王的手：“此人博古通今，勤奋务实，有经天纬地之才，又熟读先相国李悝的著作，了解魏国的各项规章制度，名为相府中庶子，实则是下臣的主心骨。国家的大事，有很多都是他替下臣出主意。下臣多次想将他推荐给您，但始终因为一己私念，最终还是将他留在了身边，所以他才没什么名气。他的才能，下臣是最清楚的，您如果重用他，必成霸业！”

魏惠王沉默不语。

公叔痤长叹一声，示意屋子里其他人都退下，压低了嗓门对魏惠王说：“您如果实在不想用他，就杀了他吧！”

“啊！为什么？”魏惠王大吃一惊。

“下臣一生之憾事，就在于当年让吴起活着离开魏国，以至于让楚军横断河东，饮马黄河，几陷魏国于危亡。卫鞅的本事不在吴起之下。对于这样的人，您要不就予以重用，要不就一刀杀掉，以免为他国所用，后患无穷！”

公叔痤说着，本来已经失神的眼中突然露出一道凶光。魏惠王不禁打了一个冷战，心想这老头子病得不轻，开始说胡话了。区区一个卫鞅，翻得起那么大的风浪？再说了，无缘无故杀掉一个中庶子，国人会怎么看待这件事？不会说他滥杀无辜吗？

他安慰了公叔痤几句，便离开了。

魏惠王走后，公叔痤马上命人将卫鞅找来。

卫鞅和吴起一样，是卫国人，而且是卫国公室的后代，所以在某些史书上又被称为公孙鞅。公元前361年，卫鞅不过二十九岁，是个消瘦的年轻人，却已经担任公叔痤的中庶子多年。由于长期与位高权重者打交道，他养成了一种谨言慎行的习惯，脸上鲜有喜怒哀乐，让人很难捉摸得到他在想什么。

公叔痤见到卫鞅便说：“刚刚国君来过，问我有谁能够继任相国，我向他推荐了你。”

卫鞅面无喜色，只是向公叔痤拱了拱手，表示感谢。

公叔痤说：“想必你也猜得到，国君没有同意我的意见。”

卫鞅说：“是。”

“所以，我又向他建议，如果不能重用你，便把你杀掉。知道我为什么这样说吗？因为你太有才了，我怕你日后为他国所用，对我魏国不利。”

卫鞅没说什么，只是眼神闪烁了一下，很快便恢复正常。

公叔痤接着说：“你为我服务那么多年，到我临死的时候，却不能给你一个前途，反而要陷你于险境，真是很对不住。但我必须那样说，因为我深受魏国的恩惠，又是两朝相国，必须站在魏国的立场上来考虑问题。”

卫鞅说：“既然是那样，您为何又要告诉我？”

公叔痤说：“于公，我建议国君杀死你；于私，我却不能看着你这样白白死掉。赶紧收拾东西离开魏国吧，越快越好！”

卫鞅摇摇头，说：“我不走。”

“为什么？你难道要在这里等死吗？”

“国君不会杀我的。”卫鞅平静地说，“他既然不听您的建议重用我，就是不相信我的才能，自然也用不着杀死我。”

这次谈话之后没几天，公叔痤便去世了。

果然如卫鞅所料，魏惠王根本忘记了有这么一个人物存在。公叔痤死后，他必须亲自打理国家事务，每天都忙得不可开交。作为迁都大梁的后续战略，他极力图谋在中原开拓领土，为此频频出访和发动战争。

公元前361年，魏、赵两国达成协议，魏国将榆次和阳邑（今山西省太谷）交给赵国，同时取得赵国的泫氏（今山西省高平）。不久赵国又将旧都中牟交给魏国，以此获得魏国的繁阳（今河南省内黄）、浮水。

公元前357年，魏军包围韩国的宅阳，迫使韩昭侯（韩懿侯之子）与魏惠王结盟，韩国将平丘、户牖、首垣等地割让给魏国。魏国还从韩国获得了轵道（今河南省济源）和郑鹿（今河南省浚县），从此打通太行山的交通。

这样一来，魏国在中原的土地就连成了一大片，形成了十分有利的局面。

在国内，魏惠王继续深化改革，励精图治。一是兴修水利，开发良田。在他的统治时期，魏国开始开凿著名的鸿沟，即从黄河开凿运河通向圃田泽（当时中牟附近的大湖），又从大梁城外开凿渠道从圃田泽引水灌溉农田，大大改良了河内的生产条件。二是加强军备，强化武卒制度。三是派将军龙贾在大梁以西修筑长城，用于防备秦国的入侵。

通过这一系列举措，魏国逐渐走出低谷，再度立于强国之林。公元前356年，魏惠王迎来了事业的第一个高潮。

这一年春天，鲁、宋、卫、韩四国国君联袂来到大梁朝觐了魏惠王，承认他是中原的霸主。

春风得意马蹄疾的魏惠王根本没有注意到，那个名叫卫鞅的前任相府中庶子，已于三年前悄悄离开了魏国。