公元前235年，赵王迁即位。赵王迁即位之时，已经是秦王政十二年，赵政已经亲掌秦国大权四年了。

赵王迁二年（前234年，秦王政十三年），处理完吕不韦事件的秦王赵政立即派兵大举攻赵，赵王迁派兵迎战。结果，赵军主将被杀，士兵损失十万。这次赵军被杀的人数仅次于长平之战，而且距长平之战也仅仅二十七年，因此，赵国刚刚成长起来的新一代兵员再次遭到毁灭性的屠杀。

赵王迁三年，赵政再次派遣大军从上党郡翻越太行山，直指赵国都城邯郸。在此危急关头，赵王迁从北部边疆调回李牧为大将，抵抗秦军，李牧统领赵军大败秦军。秦将桓（yǐ，以）因为战败畏罪逃到燕国（一说桓就是樊於期，赵政非常恼恨樊於期，所以荆轲才拿他的人头做见面礼），李牧因功被封为武安君。

三年后，秦军进攻番吾，再次被李牧击败。秦军东扩灭赵的进程又一次受挫，这是因为赵国尚有一支精锐之师，尚有大将李牧。

李牧是何许人也？他为什么能够在赵国即将亡国的危难时刻屡屡重创秦军？

李牧原是赵国北部边境的良将，长期驻守代地雁门郡，防备匈奴。李牧守边有三招：一是犒赏士卒。李牧非常关心士卒生死，每天宰杀几头牛犒赏士兵，对将士们非常厚道。二是精心防守。李牧平时让士兵学习骑射，派人非常小心谨慎地看守烽火台，还派了很多侦察兵侦察敌情。三是死不出战。这是一条铁律。李牧规定，一旦遇到匈奴入侵，要赶快退入营垒防守，胆敢迎战者，斩首（李牧者，赵之北边良将也。常居代雁门，备匈奴。以便宜置吏，市租皆输入莫府，为士卒费。日击数牛飨士，习射骑，谨烽火，多间谍，厚遇战士。为约曰：“匈奴即入盗，急入收保，有敢捕虏者斩。”《史记·廉颇蔺相如列传》）。

匈奴每次入侵，李牧部队都谨慎地点燃烽火，立即退入营垒，绝不出战。一连好几年，他的防地、人员、物资没有遭受任何损失。

匈奴人将李牧这种守边策略视为胆怯的表现，赵国官兵也认为主将胆怯。赵王因此多次斥责李牧，但是，李牧并未因此更改策略，而是依然如故，我行我素。李牧的这一反应，让赵王很没面子，也大为恼怒，于是将李牧撤职，另派他人领兵。对此，李牧什么也没说，什么也没做，只是回家休息。

此后一年多，匈奴每次入侵，继任的主官就出兵迎战。但是，屡屡失手，损失极大，伤亡惨重，导致边境地区不能种田，也无法畜牧。赵王别无他法，只好请李牧再次出山。

李牧闭门不出，坚持称病推托。赵王一再强迫李牧任职，李牧说：上任可以，但大王必须同意我继续使用老三招。赵王没有更好的人选，只好答应了李牧的要求（岁余，匈奴每来，出战。出战，数不利，失亡多，边不得田畜。复请李牧。牧杜门不出，固称疾。赵王乃复强起使将兵。牧曰：“王必用臣，臣如前，乃敢奉令。”王许之。《史记·廉颇蔺相如列传》）。

李牧重返边境，还按照既定方针办事。匈奴一连几年又是一无所获，但他们一直认为李牧胆小怯战。而对于赵国边地的官兵来说，虽然每天都能得到李牧的赏赐，但就是无用武之地，都想和匈奴痛痛快快打一仗。

李牧看到和匈奴决战的时机成熟了，便制定了一个三步走的策略，准备痛击匈奴。

第一步，精选优质战车一千三百辆，良马一万三千匹，勇士五万人，神射手十万人。全军一律投入备战。

第二步，示弱。匈奴小股人马入侵，李牧就佯装战败，有意把几千人扔给匈奴。匈奴单于看到这种情况，觉得有利可图，就率领大批人马入侵李牧防区。

第三步，打大仗。李牧正面迎战，同时，从左右两翼包抄敌军，结果大败匈奴，一仗歼敌十多万人（单于闻之，大率众来入。李牧多为奇阵，张左右翼击之，大破杀匈奴十余万骑。《史记·廉颇蔺相如列传》）。最后只有单于逃走了，几个小的部落也投降了。这一仗匈奴吃了个大亏，此后十多年，匈奴人不敢接近赵国边境。

李牧不但能够防守边疆，而且也擅长攻坚。公元前244年，赵王派李牧进攻燕国，李牧一举攻占燕国两个县。

赵王迁七年（前229），秦国派大将王翦进攻赵国，赵国派李牧、司马尚率兵抵御秦军。因为李牧善战，秦军虽有名将王翦，灭赵之战相持达一年多没有进展。

秦国深知李牧善战，很难对付，如果不除掉李牧，灭赵非常困难。王翦便向赵王的宠臣郭开行贿，让他施反间计。郭开收了秦国送来的重金，便不断散布流言，并在赵王面前说李牧的坏话，造谣说李牧、司马尚要谋反。

赵王迁听信了郭开的谗言，便派人接替李牧，李牧不受命。赵王便乘李牧不备，秘密逮捕了他，将他处死，还撤了司马尚的军职（赵王迁七年，秦使王翦攻赵，赵使李牧、司马尚御之。秦多与赵王宠臣郭开金，为反间，言李牧、司马尚欲反。赵王乃使赵及齐将颜聚代李牧。李牧不受命，赵使人微捕得李牧，斩之。废司马尚。《史记·廉颇蔺相如列传》）。三个月之后，王翦猛攻赵国，大败赵军，杀死赵将，俘虏了赵王迁（后三月，王翦因急击赵，大破杀赵，虏赵王迁及其将颜聚，遂灭赵。《史记·廉颇蔺相如列传》）。

最后只有赵王迁的太子赵嘉逃到代地，自称代王，持续了七年之久。公元前222年，秦军攻取代地，俘虏了代王嘉。