卢沟桥事变爆发以后，日本法西斯分子一个个摩拳擦掌，跃跃欲试，认为对中国发动全面战争的时机已经成熟，应当抓住这一契机，彻底实现征服中国之宏图大业。日本内阁随之召开紧急会议，决定实行全国总动员，迅速向中国增派兵力，发动全面战争。为了实现速战速决，三个月灭亡中国的野心，日本军方又策划在上海挑起事端，以便尽快占领上海、南京，使中国“军队及国民丧失战斗意志”，迫使中国政府尽快屈膝投降。

驻上海的侵华日军，此时更是有恃无恐，咄咄逼人。不仅在其占领的各通衢要道哨所增加兵力，各要点构筑工事，各屋顶架设高炮、机枪，甚至在市区中心布设炮位，封锁长江出海口。法西斯侵略者把中国的领土，当做了他们的神户、京都。挑衅事端层出不断，剑拔弩张，形势已到了一触即发的地步。8月9日，驻上海日军中尉大山勇夫带领一名士兵，驾着摩托车气势汹汹地闯进虹桥军用机场。这里是军事重地，普通的中国百姓也不能随便进入，何况是日本的军人。中国哨兵当即上前进行劝阻，骄横的日军竟拔出手枪，将中国哨兵打死。其结果当然是招来了中国军人加倍的回报，入侵者双双倒毙在他们所践踏的土地上。

日夜渴望发生事端的日本法西斯军国主义分子，终于等来了天赐良机。驻上海日军第三舰队司令长谷川清立即下令在本土佐世保待命的机动部队，迅速驰往上海增援。日本大本营参谋本部8月12日更是作出紧急决定向上海增兵，以第三师团、第十一师团为基干组成上海派遣军。

8月13日，淞沪会战爆发。第二天，中国政府发表自卫抗战声明，向世界郑重宣告：“中国为日本无止境之侵略所迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”蒋介石下令，将京沪警备部队改编为第九集团军，张治中任总司令。苏浙边区部队改编为第八集团军，张发奎任总司令。中国军队立即主动出击，攻击虹口及杨树浦之敌；同时命令空军出动，攻击驻上海之日军舰队。

中国当年最繁华的大都市上海，顷刻枪炮轰鸣，血火纷飞，战斗在海、陆、空同时进行。一扇扇窗口喷发出愤怒的火焰，一条条街巷呼啸着仇恨的枪弹，一寸寸土地喷洒着赤诚的热血，不愿做奴隶的中华儿女，团结奋起，前赴后继，用生命和鲜血，捍卫着祖国的人格和民族的尊严。

头脑发烧、野心膨胀的日军首脑们，以为凭着几万装备精良、训练有素、满脑子大东亚圣战光环的皇兵，就可以轻易拿下上海。然而上海会战初期，日军却频频失利，节节败退，以至不得不数易主帅，一再增兵。11月5日，日军第三次增援部队在杭州湾金山卫一带登陆成功，投入上海作战兵力已达30万人，且对中国守军形成包围态势。中国最高统率部遂下令守卫上海部队70个师约70余万人全线撤退。11月12日，历经三个月血战之后，上海沦陷。

耀武扬威，得意非凡的日军法西斯侵略者，迫不及待地又把他们的魔爪伸向下一个目标—南京。