虽然西夏军来势汹汹，但是宋军拼死杀敌，所以一时间也难分胜负。然而就在两军激战的关键时刻，一个突发事件直接导致了宋军的溃败，这是怎么回事呢？

在这个时候，西夏军鸣金，收兵退去，整好队伍以待再次进攻，宋军也稍退，整顿之后好再次迎敌。本来，两军战场上激战，在呈胶着状态的时候鸣金退兵，整顿好队伍，排列成阵以待再次战斗，是再正常不过的事，但宋将黄德和看到前军退却，心生怯意，他本来就在后队，郭遵、刘平、石元孙这几员名将在前面玩命。刘平身为军队最高统帅，耳朵、肩膀、面颊都被夏国士兵用箭射伤，血流满面，裹伤在战。黄德和本来是后队，也没受伤，可他一看宋军退却，心说坏了，我军败了，上马就跑。他这一跑，士兵不明真相，真以为宋军败了，都跟着跑。前边的士兵正准备跟夏军激战，一看后面跑了，就乱了营了。刘平万分焦急，值此紧要关头，己方阵营竟然乱了，于是赶紧让自己的儿子去追黄德和。

刘平的儿子追上黄德和，勒住他的马头，对他讲，现在正是最紧要关头，万望将军勒兵回击，并力击贼，千万不要逃跑。否则你回去之后，也没法交代，咱不死于阵前就死于军法，如果咱们大家伙齐心协力、同仇敌忾和西夏军玩命，咱们还有生还的可能，你这一跑，全军必然丧生于此。黄德和不听，纵马继续跑，士兵们也不知道发生了什么，反正主帅跑了我们就跑，完全是一种从众心理。刘平急忙命令自己的亲军上去拦截，史书记载，刘平手下一个亲军“杖剑遮留士卒，得千余人。转斗三日，贼退还水东”（《宋史刘平传》）。刘平的一名亲军拔出宝剑，挡住溃卒，但只拦住了一千多人。但就这千把来人的宋军还是跟夏军激战了三天，夏兵退回去了，可见宋军的战斗力并不弱。郭遵将军更是抱定必死之心，一次一次出入敌阵，此情此景，足以媲美赵子龙长坂坡七进七出，大枪九十多斤重，挡者必死。郭将军一手持枪，一手持锏，两只手抡着一百八十斤的兵器，加上将军的体重、战马的惯性，这抡圆了一来，夏国将士没人敢挡。夏军就用绊马索拦他，但每一道绊马索都被郭遵砍断。最后夏军只好让开一条路，您随便来，我们不拦着。郭遵知道自己必死无疑，抱定决心，死前我杀一个够本儿，杀俩赚一个。一见夏军让开路，他直奔夏国中军杀过去了。夏军埋伏了弓箭手，万箭齐发，任你再大的本事，几千弓箭手攒射，还有生还的可能吗？悲哉！壮哉！郭遵将军英勇殉国。郭遵死后，朝廷十分惋惜，追赠官爵。宋朝的仁宗皇帝，亲自给郭遵的几个儿子起名，皇上给你起名，给你排家谱的行辈字，无上的荣耀。

此役郭遵既死，黄德和又跑了，宋军基本上是大势已去。刘平率部且战且走，在山前立木栅栏，列阵抵抗西夏军。西夏军分兵进攻，将刘平、石元孙所部一分为二。西夏军将宋军团团包围，灯笼火把照如白昼，高声喊叫，你们就这点儿人了，还打什么？投降算了。宋军反唇相讥，等援军一到，叫你等死无葬身之地。可惜的是，援军一直没到，最后宋军的营寨被夏军攻破，刘平、石元孙两人气力耗尽，战马都累死了，力战被俘。

刘平被俘之后，逃回去的黄德和恶人先告状，说此番大败皆因刘平率众逃跑。朝廷闻讯大怒，立刻派禁军包围刘平府邸。但真相就是真相，事实就是事实，你黄德和一张嘴能顶得过千百人的嘴吗？有逃回来的兵将向朝廷讲明了真相，是黄德和临阵脱逃的，刘平力竭捐躯了。朝廷马上下令，黄德和临阵脱逃，法当从严，处以腰斩，首级挂在延州城墙上示众。然后，朝廷厚赠刘平全家。不久，从夏国传来消息，刘将军没死，被俘虏了，现在元昊一直在招降他，也没说刘平是降还是没降，反正一直在元昊那儿，好吃好喝地供养起来，弄不好当了顾问。但是朝廷也不便深究，因为毕竟刘平为国家死战一场，没功劳也有苦劳，没苦劳还有疲劳，虽然兵败被俘，但他已经尽到自己的责任了，朝廷对刘平一家还是十分厚待。