平家方面，大将军是小松新三位中将资盛、少将有盛、丹后侍从忠房、备中守师盛，武士大将有平内兵卫清家、海老次郎盛方。军势总共三千余骑，在距小野原三里处的三草山西麓布好了战阵。

当夜戌时，九郎御曹司义经召见土肥次郎实平，问道：“平家离此三里，在三草山西麓聚集众多人马。今夜夜袭之，或等明日交战，如何？”田代冠者信纲上前进言道：“若延至明日再战，平家必将扩其军势。今夜平家才三千余骑，我军一万余骑，大大有利于我。窃以为夜袭是上策。”土肥次郎道：“田代殿言之有理。然则何不立刻进攻？”便要挥鞭出发。兵士们纷纷道：“暗中摸黑，何以作战？”九郎御曹司曰：“照例用大火炬，如何？”土肥二郎道：“是。此计大妙。”于是放火燃烧小野原的民家。随之也在草原上、山林中，处处点了火。黑夜仿佛变成了白昼，全军安然越过了三里的山路。

说起田代冠者此人，父亲是伊豆国前国司中纳言为纲，母亲是狩野介茂光之女。生后便托寄外祖父，养成弓箭武士。寻其家世，原来是后三条上皇第三皇子辅仁亲王之五代孙。家世既好，执起弓箭来，也不落人后。

平家方面，万万想不到当夜会有夜袭，嘱咐兵士道：“交战肯定在明日。打仗瞌睡会惹大祸。今晚应该好好睡一觉。”因此，除了前阵有少数夜游子睁眼警戒外，在后阵则有人枕着头盔，有人枕着铠袖或箭筒，都睡得迷迷糊糊。到了夜半，源氏一万余骑突然来袭，喊声震天。平家军惊惶失措，取弓者忘其矢，取矢者忘其弓。又怕被马蹄践踏，只得躲开让敌人进来。源氏追来追去，追杀逃散的敌兵。转瞬间，平家军丧失了五百余骑。负伤者不可胜数。大将军小松新三位中将资盛、少将有盛、丹后侍从忠房，大概觉得丢了面子，从播磨国高砂乘船，渡到赞岐国屋岛去了。备中守师盛则与海老次郎前往一谷。