远征高卢失败，对于阿提拉的精神、实力及名声，都没有造成伤害。他在第二年春天再次提出要求，娶霍诺里娅公主为妻，并享有她所继承的遗产。请求再次遭到拒绝后，他义愤填膺地重返战场，越过阿尔卑斯山入侵意大利，率领数量庞大的蛮族军队包围阿奎莱雅。蛮族并不熟悉一般正规围城作战的方式——就是在古代，如果对机械技术一无所知，且完全不会运用，那也是不成的。但他有数以千计的省民和俘虏，可以拿来任意牺牲，让他们从事最痛苦和最危险的工作，也可以收买罗马的技术人员，让他们毁灭自己的国家。阿奎莱雅的城墙受到成列的攻城撞车、移动木塔以及抛射石块、标枪和火球等投射机具的接连不断的攻击。匈奴君王利用希望、恐惧、虚荣和利益这些强有力的刺激因素，希望能够降服这唯一的障碍，使得他对意大利的征服不致受到影响。那个时期的阿奎莱雅，可算是亚得里亚海岸最富裕强大和人口众多的城市。哥特协防军过去曾在本国君王阿拉里克和安塔拉的指挥下作战，能够传承先辈大无畏的精神。市民仍旧记得以往的荣光，他们的祖先抵抗凶狠和残暴的蛮族，使得罗马皇帝的尊严不致遭到羞辱。

阿提拉花了三个月的时间围攻阿奎莱雅，毫无成效可言。缺乏补给以及军队的不满鼓噪迫使阿提拉放弃原来的计划，在无可奈何之下只有发布撤退的命令，部队在第二天早晨拆除帐篷，开始撤退。就在他带着愤怒、失望和沉思的心情，骑在马上绕城而行时，他看到高塔上有只鹳鸟准备离巢，带着几只小鹳要飞向田野。这时他灵机一动，就像一个政治家抓住偶发的微小事件大做文章那样，他对眼前的这一幕做出迷信的解释。他用极为愉快的语调大声宣告，鹳是一种家鸟，居住在人类社会中，除非这些高塔注定要毁弃或倒塌，否则不会离开年代久远的旧窝。有利的征兆预示了他们将获得胜利，匈奴人重新开始围攻作战，同时还注入新的活力和勇气。就在鹳鸟飞走的地方，城墙被打开很大一个缺口，匈奴人用无法抗拒的疯狂力量发起突击，以致后代人士连阿奎莱雅的废墟都难以找到。

阿提拉完成极为可怕的惩治行动后，挥军继续前进，所到之处如阿尔提努姆、康科迪亚、帕杜阿这些城市，全部变成一堆瓦砾。内陆城市维生札、维罗纳和贝加莫，任凭匈奴人肆意掠夺。米兰和帕维亚毫不抵抗就投降，虽然损失了所有财产，但公私建筑物都没有被烧毁，无数俘虏的性命也被饶恕。他们对这种异乎寻常的仁慈之举，表示由衷感激。科穆姆、都灵和摩德纳的民间传说疑点甚多，然而他们提出很多可信的证据，说是阿提拉的蹂躏行动遍及整个富裕的平原，也就是现代的伦巴第地区，中间有波河流过，四周为阿尔卑斯山和亚平宁山所环绕。当他据有米兰的皇宫以后，看到一幅画使他极为吃惊也令他感到厌恶，上面画着恺撒坐在宝座上，西徐亚的王侯跪在下面。阿提拉对罗马人虚荣的纪念物，虽没有任性地破坏，但却巧妙地加以修改。他命令一个画家将画中人物的形象和态势转换过来，画布上的皇帝在西徐亚国君的宝座前哀求，为了奉献贡金正在倒空他的钱袋。看到这幅画的人应该都会觉得这种角色的调换很适切，完全是实情，甚至会想把狮子和人争论这个众所周知的寓言应用到这个场合。

有一句话用来描述阿提拉的凶狠与高傲，说他“铁骑所到之处，地面寸草不生”。然而，这个野蛮的毁灭者在无意中为一个共和国奠定了基础，在欧洲的封建国家中，恢复经商贸易的技术和精神。威尼斯或威尼提亚这个闻名于世的名字，原来是指意大利一个从潘诺尼亚边界到阿杜阿河、从波河到雷提亚和尤里安阿尔卑斯山之间的面积广阔而且土地肥沃的行省。在蛮族入侵前，威尼提亚有50座城市，在和平的环境里非常繁荣而兴旺，阿奎莱雅处于名列前茅的地位。帕杜阿在农业和手工业的支持下，仍能保持古代的尊荣，有500名市民依据他们的财产列入骑士阶级，经过精确的统计，财产总数已达到170万英镑之巨。阿奎莱雅、帕杜阿和邻近城镇有很多家庭从匈奴人的刀剑下逃生，在附近的岛屿找到了安全而隐秘的避难所。在亚得里亚海尽头的海湾，从大洋滚滚而来的波涛已经衰弱无力，几乎有100多个小岛被浅海与大陆隔开，几条细长的陆地可以阻止海上的波涛，形成狭窄而秘密的通道可以让船只进出。直到5世纪中叶，这些遥远而偏僻的地点还是没有人在此耕种，居民很少，有的岛连名字都没有。

但这些威尼提亚难民的生活习性、技艺才能和政府体制在这个新的环境里逐渐形成。卡西多里乌斯有一封信，虽然叙述的状况是70年以后的事情，但仍可算是共和国最原始的资料，极具历史价值。狄奥多里克的大臣用奇特的笔调把他们比作一群水鸟，将自己的家园筑在浪涛之中。虽然他承认威尼提亚行省过去有很多贵族家庭，但在经过重大变故后，全被贬降到卑微贫贱的地位。他们不论阶级的高低都以鱼类为主要的食物，以后也都如此。他们唯一的财富是从海水中提炼出的大量的盐，盐是人类生活中的必需品，他们将盐像金银一样在附近的市场流通。这群人民也搞不清楚自己是居住在陆地还是海上，他们开始认识到金银的重要性，当生活的基本需求被满足后，就开始产生贪婪的欲望。从格拉多到基奥扎的岛民，彼此关系密切。他们通过安全而艰苦的河流和内陆运河间的航行，可以直接进入意大利的心脏地区。他们的船只无论大小还是数量都在增加，可以开往海湾任何一个港口。自威尼斯建城的早期以来，每年都要举行一场婚礼仪式，以庆祝城市与亚得里亚海的结合。禁卫军统领卡西多里乌斯写信给滨海各城镇的护民官，虽身为上官但语气很温和，教诲他们要激起国民为公众服务的热忱，现在需要他们的协助，将大批库存的油和酒从伊斯特里亚行省运到皇都拉文纳。这些官员各司何职，我们并不清楚，根据传统的说法，在12个主要岛屿上，每年由人民选出12位护民官或法官。在意大利的哥特王国之下，还存在着威尼斯共和国，有可信的记录作证。而也正是同一份文件剥夺了他们的崇高权利，即历史悠久而永恒不变的独立地位。